A公司注册成立全资子公司B，A公司拟将其名下一地块无偿划转到B公司。问：如何处理？

目前《企业会计准则》对资产划转并无直接、明确的统一规定，但在相关准则及应用指南中对类似交易的处理原则有所体现，实务中需结合具体情形判断。资产划转通常指企业集团内部或同一投资主体下的企业之间，基于管理调整、重组等目的进行的资产或股权转移，不涉及对价支付，属于权益性交易，其核心特征是股东权益的转移，而非市场交易行为。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）一、（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

何为“无偿划转”？即无对价支付，母公司未获得任何回报。会计处理体现资本投入/撤回，母公司按冲减实收资本（包括资本公积本公积）子公司增加资本公积，这清晰地表明该交易是权益性交易，而非经营性交易。它改变了母公司在子公司的投资基础，但没有产生损益。 “无偿”是会计和交易形式上的概念，在税务上通常被视同销售，需要评估各项纳税义务，但可以通过符合特定条件享受税收优惠。

举例说明，母公司A公司100%直接控制子公司B。为支持B公司的业务发展，A公司决定将其拥有的一项土地使用权按账面净值无偿划转给B公司。土地成本1000万元，累计摊销200万元，账面净值800万元，经评估后公允价值1200万元，A公司未从B公司获得任何支付。

1.会计处理

母公司A公司按划转资产的账面净值冲减资本公积。

借：资本公积-资本溢价800

累计摊销200

贷：无形资产-土地使用权1000

子公司B公司按接受投资处理，以该土地的账面净值确认资产入账价值，同时增加资本公积。

借：无形资产-土地使用权800

贷：资本公积-资本溢价800

B公司接受投资，计入“资本公积”而非“实收资本”，因为A公司的持股比例并未改变，仍是100%，这样处理体现了A公司对B公司的资本性投入。

2.税务处理

①企业所得税

一般性税务处理，应视同销售。A公司需确认资产转让所得公=允价值-计税基础=1200万-800万=400万元。A公司需计400万元所得，按25%税率计算缴纳企业所得税100万元。B公司取得该土地的计税基础变为1200万元（公允价值）。

特殊性税务处理，可递延纳税。按照40号公告，本案例为100%直接控制的母子公司，按账面净值划转，会计上未确认损益，完全符合特殊性税务处理的条件。A公司和B公司均不确认400万元的转让所得或损失，B公司取得该土地的计税基础，按其原账面净值800万元确定。这是一种递延纳税政策，并非免税。未来B公司转让该土地时，可以抵扣的计税基础是800万元，而不是1200万元。特殊性税务处理就是那么特殊，应向主管税务机关提交《企业所得税特殊性税务处理报告表》及相关资料。

②增值税

根据财税[2016]36号附件2，一（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不属于增值税的征税范围。

若单纯划转土地使用权，未一并伴随相关债权、负债和劳动力，在实务中存在被征税的可能。为适用不征税政策，应尽量将与该土地相关的业务，如在建项目及其负债、人员一并划转。在满足“资产、负债、劳动力”一并划转的条件下，可以不征收增值税，无需进行增值税纳税申报，但应开具编码为[608资产重组涉及的土地使用权]的不征税发票。

③土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则，转让国有土地使用权并取得收入的单位和个人，需要缴纳土地增值税，“取得收入”包括视同销售的情况。目前没有针对母子公司之间无偿划转免征土地增值税的普遍性政策，即使是投资入股，在财政部税务总局公告2023年第51号财税文中规定的暂不征土地增值税政策，也主要适用于“房地产开发企业”之外的企业。因此，对于无偿划转，很可能被认定为土地使用权转让，并要求按公允价值计算土地增值税，且不能享受加计扣除优惠。

④契税

根据财政部税务总局公告2023年第49号文件规定，母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。B公司作为承受方，可申请免征契税，但需要准备相关材料向税务机关办理免税手续。

⑤印花税

土地使用权转让合同按“产权转移书据”税目缴纳印花税。即使是无偿划转，也需要签订产权转移书据，办理产权过户手续。A公司和B公司作为合同双方，应分别按书据所载金额，在无金额或金额明显偏低时，可按公允价值1200万元的万分之五缴纳印花税，按照适用条件判断是否可以享受减半征收优惠。

3.针对土地使用权划转，建议按以下路径处理。

①事前规划与决议。准备详细说明，证明划转是为了合理的集团业务整合、资源优化配置，而非避税；完成A、B公司的董事会和股东会决议，明确划转细节；为满足增值税不征税条件，尽量将与该土地相关的业务、负债和人员一并划转。

②准确的会计处理。为确保不确认损益建议按照案例中的会计处理方式，A公司冲减资本公积，B公司增加资本公积，这是适用企业所得税特殊性税务处理的基础。

③税务处理与备案。企业所得税方面，核心是完成特殊性税务处理备案，在汇算清缴期内，向主管税务机关提交备案资料。土地增值税方面，应进行土地增值税申报，主动与税务机关沟通计算方法和扣除项目。增值税方面，如果符合“资产、负债、劳动力”一并划转的条件，准备好资料向税务机关说明适用不征税政策。契税方面，准备母公司100%控股的证明、划转协议等资料申请免征。印花税方面，按规定申报缴纳。

④准备完整文档。将所有决议、协议、审计报告、评估报告、备案资料、完税证明等整理成册，永久归档。

⑤划转后合规要求。划转后12个月内，B公司不改变该土地的实质性经营活动，如不对外转让，否则企业所得税特殊性税务处理可能被撤销。

土地使用权无偿划转的税务处理很复杂，土地增值税几乎没有免税空间。企业所得税虽有递延纳税政策，但需严格备案。合规的关键在于主动管理、充分沟通、及时备案。

资料来源：税见公众号