信用证业务是否构成融资性贸易？银行承兑汇票在审计中如何定性？上下游均为外部客户、资金来源于银行，这种模式监管是否认可？
近期，多家企业在融资性贸易排查中遭遇上述困惑。核心问题在于：融资性贸易与贸易融资，两个概念常被混淆，实则性质迥异——前者为监管明令禁止的虚假贸易行为，后者是合法的金融工具。当前监管趋严，误判风险显著上升，厘清二者边界已成为企业合规管理的紧迫课题。
一、融资性贸易与贸易融资的本质区别
融资性贸易，国资委用的定义出自2017年发布的《关于进一步排查中央企业经营性贸易业务风险的通知》（国资发财管[2017]652号，也称652号文）：以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。
这句话有个核心：名为贸易，实为借贷。
怎么理解？就是用买卖合同包装出来的借贷关系。表面上一手交货一手交钱，合同、发票、资金流看起来都有，但真实目的不是为了赚买卖差价，而是为了给对方提供资金、赚取利息或资金占用费。货物是道具，合同是幌子，实质是一笔没有经过金融监管部门审批的民间借贷。
这个定义里有几个关键特征，2017年国资委发文明确了：虚构贸易背景，或人为增加交易环节；上下游均由同一实际控制人控制，或存在特定利益关系；贸易标的由对方实质控制；通过结算票据、保理、增信支持等方式变相提供资金。
只要符合这些特征，不管你的合同写得多严密、单据多齐全，在监管眼里就是融资性贸易。
融资性贸易还有另一种变体，容易被忽视：企业虚构贸易背景，拿着伪造的合同、发票、提单去银行申请贷款或信用证。这种情况，融资的对象不是下游企业，而是金融机构本身。
两种形态，方向不同，但本质一样——都是用虚假的贸易外壳谋取资金。前者是贸易公司扮演金融机构的角色，向下游非法出借资金；后者是企业欺骗金融机构，以虚假贸易为由套取银行资金。后者的法律后果更重，情节严重的直接涉及骗贷罪，不只是国资委追责的问题，而是刑事责任。
需要注意的是，融资性贸易的监管规定，针对的是做贸易的企业，不是提供融资服务的金融机构。无论哪种形态，违规方都是企业，不是银行。
贸易融资是另一回事。它是银行或其他金融机构，基于真实贸易背景，向进出口商提供的融资工具和金融服务。信用证、银行承兑汇票、保理、福费廷、出口押汇、进口押汇……这些都是贸易融资的具体产品。
它的前提是真实贸易背景，它的提供方是持牌金融机构，它的目的是帮助贸易商解决资金周转、规避收付款风险，是服务于真实贸易的工具。
两者的本质区别用一句话概括：融资性贸易是企业用贸易壳装出来的非法借贷；贸易融资是金融机构服务于真实贸易的合规融资手段。
一个是违规行为，一个是合规工具。
资料来源：五道口供应链研究院